|
Дата публікації: Середа, 17.02.2010, 16:07; рубрика: Позовна заява
До Господарського суду Чернівецької області
58000, м. Чернівці, вул. О.Кобилянської, 14
Позивач: Пержар Пилип Іванович,
58002, м. Чернівці, вул. Головна, буд. 281, кв. 19
ідентифікаційний код 2097407311; засіб зв’язку відсутній
Відповідачі:
Товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне товариство «АРГО»,
60022, Чернівецька область, Хотинський район, село Шилівці, вулиця Миру, 33, ідентифікаційний код 22836526, тел. 8(0372) 54-16-84
Бабич Валерій Георгієвич,
01015, м. Київ, вул. Редутна, 55, ідентифікаційний №1959505191; засіб зв’язку невідомий
Бакаєв Олександр Леонідович,
08292 Київська область, м.Буча, вул. Шевченка, 27-А; ідентифікаційний код 2918401713; засіб зв’язку невідомий
Третя особа:
Публічне акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України»
03150, м. Київ, вул. Горького, 127, ідентифікаційний код 00032112, Телефон: 8-800-50-444-50, телефакс: +380(44)247-80-82, МФО 322313
Ціна позову: немайновий характер
ПОЗОВНА ЗАЯВА
З 1993 року позивач є учасником ТОВ ВКТ «Арго» (надалі-Товариство) та власником частки у статутному капіталі Товариства в розмірі 33,34%.
22 січня мені стало відомо, про існування наступних правочинів, які стосуються діяльності Товариства:
1. Протоколу загальних зборів Товариства від 28 травня 2009 року.
2. Протоколу загальних зборів Товариства від 05 жовтня 2009 року.
3. Договору купівлі-продажу частки Товариства від 05 липня 2009 року, укладеного Бабичем В.Г. та Бакаєвим О.Л.
4. Рішення Голови Товариства від 08 січня 2010 року.
Вважаю, що вищезазначені правочини не відповідають вимогам закону, та мають бути визнані недійсними у встановленому порядку.
Протоколи зборів Учасників є недійсними, оскільки вони не відповідають вимогам закону
Слід зазначити, що оформлення оспорюваних протоколів було здійснено без фактичного проведення таких зборів одноосібно учасником Товариства Бабичем В.Г., законність правового статусу якого як учасника Товариства оспорюється в судовому порядку у справі №5/125 у Господарському суді Чернівецької області .
Тобто, Бабичем В.Г. складено документ без скликання та проведення у встановленому законом порядку загальних зборів Товариства, як це передбачено ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства», а саме: без повідомлення про проведення загальних зборів не менш ніж за 30 днів до їх скликання. Аналогічні положення про порядок скликання зборів передбачені статутом Товариства.
Прошу суд звернути увагу, що інший учасник Товариства - Пержар П.І., правовий статус якого є безспірним, систематично не інформується про проведення загальних зборів Товариства, що свідчить про те, що такі збори не проводяться, а має місце зловживання відповідними правами з боку Бабича В.Г., який ігнорує законні права учасника Товариства Пержара П.І.
Таким чином, 28 травня 2009 року та 05 жовтня 2009 року, учасником Бабичем В.Г., статус якого оспорюється, виготовлено протоколи загальних зборів Товариства з грубим порушення закону, статуту Товариства, у спосіб зловживання своїми правами, ігноруванням і порушенням прав та інтересів позивача, учасника Товариства Пержара П.І., правовий статус якого є безспірним.
З огляду на вищенаведене, протоколи, оформлені як рішення загальних зборів Товариства, є недійсними, і, як вид правочину, не відповідають вимогам чинного законодавства України, що є підставою для визнання таких правочинів недійсними відповідно до ч. 1 ст. 203, ст. 215 ЦК України.
Договір купівлі-продажу частки Товариства від 05 липня 2009 року, укладений Бабичем В.Г. та Бакаєвим О.Л. є недійсним, оскільки цей договір не відповідає вимогам закону
З протоколу загальних зборів Товариства мені стало відомо про укладення 05 липня 2009 року Бабичем В.Г. та Бакаєвим О.Л. договору купівлі-продажу (надалі - Договору) оспорюваної частки у статутному капіталі Товариства в розмірі 66,66%.
Слід зазначити, що відповідно до Ухвали Господарського суду Чернівецької області від 23 червня 2009 року у справі №5/125 на оспорювану частку в розмірі 66,66% статутного капіталу Товариства накладений арешт, що унеможливлює у будь-який спосіб відчуження такої частки.
Окрім того, на час укладення Договору, 05 липня 2009 року, існувала заборона відчуження вказаних корпоративних прав, яка була внесена ВАТ «Укрексімбанк» до Державного реєстру обтяжень рухомого майна ще 09.12.2008року (копія витягу додається), про що Бабич В.Г знав, але свідомо та систематично порушував чинне законодавство України.
Таким чином, Договір є недійсним, і, як вид правочину, не відповідає вимогам чинного законодавства України, що є підставою для визнання такого правочину недійсним відповідно до ч. 1 ст. 203, ст. 215 ЦК України.
Рішення Голови Товариства від 08 січня 2010 року (надалі-Рішення) є недійсним, оскільки Рішення не відповідає вимогам закону
Протоколом загальних зборів Товариства від 05 жовтня 2009 року, зокрема, призначена нова Голова Товариства та визначені її повноваження. В подальшому Голова Товариства ухвалила Рішення стосовно порядку управління Товариством.
Слід зазначити, що посада Голови Товариства заснована рішенням загальних зборів Товариства, яке оформлене протоколом загальних зборів Товариства від 23 червня 2009 року, щодо якого, в свою чергу, існує заборона вчиняти будь-які дії стосовно його виконання Товариством та будь-якими іншими особами. Така заборона встановлена Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 26 червня 2009 року у справі №5/125. Таким чином, збори учасників Товариства 05 жовтня 2009 року, а Голова Товариства – 08 січня 2010 року, проігнорували вимоги Ухвали від 26 червня 2009 року, скористались рішеннями оспорюваного протоколу зборів від 26 червня 2009 року для ухвалення подальших правочинів.
На підставі вищенаведеного вважаємо, що Рішення є недійсним, і, як вид правочину, не відповідає вимогам чинного законодавства України, що є підставою для визнання такого правочину недійсним відповідно до ч. 1 ст. 203, ст. 215 ЦК України.
Обставини, вказані в цьому позові, підтверджуються доданим до позовної заяви доказами (документами).
Вимоги про визнання недійсними вказаних вище правочинів є вимогами немайнового характеру та оплачені державним митом в розмірі, визначеному п. п. «б» п. 2 ст. 3 Декрету КМ України «Про державне мито», оскільки п. 13 Інформаційного листа № 01-8/675 від 14.08.2007 року ВГСУ чітко визначає, що якщо позовну заяву про визнання договору (правочину) недійсним подано без вимоги застосування наслідків, передбачених статтею 216 Цивільного кодексу України, чи частиною другою статті 208 Господарського кодексу України, державне мито сплачується за ставками, передбаченими для позовних заяв немайнового характеру.
На підставі вищенаведеного, керуючись ст.ст.13, 15, 16, 203, 205, 216, 228, 236, 658 ЦК України, а також ст. ст. 1, 12, 54-58 ГПК України, -
ПРОШУ:
1. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ ВКТ «Арго», оформлене протоколом б/н від 28 травня 2009 року.
2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ ВКТ «Арго», оформлене протоколом б/н від 05 жовтня 2009 року.
3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу (відступлення) 66,66% частки у статутному капіталі ТОВ ВКТ «АРГО», укладений 05 липня 2009 року Бабичем Валерієм Георгієвичем та Бакаєвим Олександром Леонідовичем.
4. Визнати недійсним рішення Голови ТОВ ВКТ АРГО від 08 січня 2010 року.
5. Витребувати у Бабича В.Г. та Бакаєва О.Л. оригінал договору купівлі-продажу (відступлення) 66,66% частки у статутному капіталі ТОВ ВКТ «АРГО», від 05 липня 2009 року для огляду в засіданні та надати належні копії договору сторонам у справі.
Додатки:
- докази сплати держаного мита та витрат на ІТЗ
- копії договорів застави корпоративних прав
- копії Витягів з реєстру обтяжень рухомого майна
- копія нової редакції Статуту, зареєстрованого 02.06.2009р.
- докази відправлення поштою цієї заяви з додатками відповідачам та третій особі у справі;
- копія протоколу б/н загальних зборів ТОВ ВКТ «АРГО» від 28 травня 2009 року
- копія протоколу б/н загальних зборів ТОВ ВКТ «АРГО» від 05 жовтня 2009 року
- копія рішення Голови ТОВ ВКТ «АРГО» від 08 січня 2010 року
- копія Ухвали суду у справі №5/125 від 23 червня 2009 року
- копія Ухвали суду у справі №5/125 від 26 червня 2009 року
____________________________ Пержар Пилип Іванович
22 січня 2010 року
|
